董少鹏：谨防金股制度迷惑改革方向

WarrenBuffett

　　最近一段时间，随着四大国有商业银行引进战略投资者和发股上市进程加速，关于国有股股东可以逐步出让掉大部分股权，而通过持有1股“金股”实现对公司控制的建议屡被提出。学者们还建议，多数国有企业也可以采取金股制度。
　　经过仔细分析后，笔者认为，该建议最直接和最大的后果将是国有资产大范围出让，而国家能否通过1股金股实施必要的控制，则很难确定。
　　金股，又称黄金股，是特别权利股的一种称谓。在20世纪80年代，英国撒切尔政府对国有垄断企业实施大规模民营化。为使一些关系国计民生、国家安全的国有企业不完全失控，首创“黄金股”制度。即由政府或财政部持有价值1英镑的1股特别权益股，其余股份全部实行非国有化；特别权益股虽然只有1股，但赋予了政府对企业决策的特别否决权，如果公司管理层欲实施大规模并购，或者某个大股东决定出售、转让其股份，都要经过“黄金股”持有者的最终同意。
　　能否将这样一项制度引进来并且运用好呢？笔者持怀疑态度：第一，以1股特别股票作为国家约束大股东行为的权利的载体，在中国缺乏法律和文化基础。我国刚刚建立起“出多少钱、有多大权”的初级股权文化，而金股制度属于较高阶段的股权文化范畴。国家持有的这1股金股，在其他大股东看来，毕竟是“虚股”，金股能否得到尊重很难预料。
　　鉴于国有资产管理体制尚在不断完善中，由谁、以何种方式持有国有股份，以何种规范而有效的机制确保国有股东代理人正常地参与公司决策经营，以何种方式、何种标准考核国有资产经营业绩，这些问题都还在探索之中。
　　此外，至少从目前情况看，国家股东具有一定的易被操纵特性，其他股东以及某些独立董事具有偏强的游说能力，这1股黄金股很可能沦为“名义股”，而变得毫无约束力。
　　第二，对于关系国计民生、国家安全的重点产业和重点企业，国家通过持有一定比例的股份，实现适度控股（分为相对控股和绝对控股），并通过委派股权代表参与决策管理，不仅合情合理合法，也有助于提高国有资本的控制力、引导力。
　　而一旦采取金股制度，国家资本反而失去了在需要参股控股的不同企业之间进退的正常制度框架和既有的秩序，将显著地改变国家资本对于重点产业和重点企业的控股程序。
　　第三，国家作为公共事务的管理者，作为公众权利的维护者，如果需要对某些企业进行违背公众利益的行为进行约束，通常的途径和手段并不缺乏，没有必要通过持有1股股票来实施。
　　鉴于金股的“含金量”缺乏保障机制，金股制度最终将流于形式。
　　综上所述，所谓金股建议，不过是为外资、民资加快进入垄断性国有企业，迅速分割其权益而寻找到的一个漂亮而精巧的借口，如果这样的政策建议被采纳，一些关系国计民生、国家安全的企业将迅速私营化，那1股特别权利股也将成为投机者把玩的工具。
　　事实上，提出建议的专家已经预先提示了：金股的特权应尽可能地少用，金股权利应是精确定义的和有时限的，并仅应在明确的特定情况下使用。通过设置这样一种制度，在国家需要对危及经济安全和国计民生的情形行使必要的干预和调控时，操作上的难度大为增加。
　　需要强调的是，笔者赞成“国有资本向关系国民经济命脉的重要行业和关键领域集中，向大企业集中”，赞成通过资产重组、产权流动等手段，减少中央企业的家数。但是，笔者主张，需要国家控股的企业，就要保持适当的持股标准，而毫无必要搞什么金股制度。
　　否决权, 财政部, 国家安全, 国有企业, 商业银行